La revoca dell’amministratore di una S.r.l. è l’atto con cui la compagine sociale (o altro soggetto previsto dallo statuto) lo destituisce dalle funzioni e gli toglie i poteri di rappresentanza e gestione della società; serve a sostituire un amministratore ritenuto inadeguato, inaffidabile o contrario all’interesse sociale, a tutelare i soci e il patrimonio aziendale e a riorientare la governance. La revoca determina la cessazione delle responsabilità gestorie, può comportare obblighi di rendiconto o risarcimento se effettuata illegittimamente e diventa efficace anche nei confronti dei terzi con l’iscrizione al Registro delle Imprese.
Come scrivere una revoca amministratore Srl
Per redigere correttamente una revoca di amministratore di una S.r.l. occorre condensare nel testo tutte le informazioni che rendano la delibera inequivocabile, opponibile ai terzi dopo gli adempimenti di legge e idonea a dare avvio alle conseguenti iscrizioni e comunicazioni. La delibera deve innanzitutto richiamare l’identità completa della società: ragione sociale esatta e forma giuridica, sede legale completa, partita IVA e codice fiscale quando rilevante e il numero di iscrizione al Registro delle Imprese/REA; questi dati servono a identificare in modo univoco la persona giuridica che adotta la decisione. Va quindi riportata con precisione la data, il luogo e la modalità di convocazione dell’organo competente che ha adottato la decisione (assemblea dei soci o altro organo previsto dallo statuto), compresa l’indicazione dell’eventuale quorum costitutivo e deliberativo applicato, con il richiamo alle norme statutarie che stabiliscono le maggioranze. È importante che il verbale ricostruisca il contesto procedurale: chi ha presieduto l’assemblea, chi ha svolto le funzioni di segretario o verbalizzante e se sono stati utilizzati poteri di rappresentanza o deleghe nello svolgimento della riunione.
La parte sostanziale del documento deve contenere la formula della delibera, cioè la manifestazione di volontà di revocare l’amministratore, con l’indicazione chiara e completa della persona revocata: nome e cognome esatti, luogo e data di nascita, codice fiscale, residenza anagrafica, eventuale cittadinanza e ruolo esercitato (amministratore unico, componente del consiglio di amministrazione o componente di un organo collegiale, con specifica delle deleghe o dei poteri di rappresentanza eventualmente attribuiti). Se l’amministratore revocato era stato nominato con un mandato a termine, va indicata la data di nomina e la durata del mandato prevista, mentre se non era fissato un termine è utile annotare la data di assunzione della carica. La delibera dovrebbe chiarire l’efficacia della revoca, specificando la data a decorrere dalla quale l’amministratore cessa di essere titolare dei poteri di rappresentanza nei confronti della società, e prevedere l’azione conseguente sulla rappresentanza sociale (ad esempio la revoca dei poteri di firma, la restituzione di documenti sociali e accesso agli atti, la revoca da cariche correlate). È opportuno precisare se la revoca è stata adottata con riconoscimento di responsabilità o con riserva al provvedimento che disciplina eventuali conseguenze patrimoniali: ove gli statuti o le norme di legge prevedano il riconoscimento di un indennizzo per revoca anticipata, la delibera dovrebbe contenere la determinazione dell’eventuale somma di liquidazione o la delega a un organo/consulente per la quantificazione e la stipula di un accordo di transazione; in mancanza di accordo, la delibera può limitarsi a revocare la carica riservando le questioni economiche alle sedi competenti.
Se la revoca è collegata alla contestazione di fatti o a una motivazione specifica (inadempimenti, perdita dei requisiti, conflitto di interessi, giusta causa), conviene, a fini probatori, riportare sinteticamente le ragioni che hanno determinato la decisione; questo non è sempre obbligatorio, ma risulta utile in caso di successivi contenziosi per dimostrare che la delibera non è stata adottata in violazione di diritti procedurali. Nel caso in cui la revoca si accompagni anche alla contestuale nomina di un nuovo amministratore o alla modifica della compagine degli organi sociali, la delibera deve contenere i dati identificativi del nuovo nominato (con gli stessi elementi anagrafici e fiscali richiesti per il revocato) e la dichiarazione di accettazione della nomina da parte del nuovo amministratore; se la nomina non è contestuale, la delibera può prevedere che la carica sia affidata a una persona già individuata o che resti vacante fino alla successiva delibera. È cruciale indicare gli eventuali limiti e le modalità della rappresentanza residua o temporanea fino all’iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché le istruzioni per la gestione dei rapporti bancari, dei conti correnti e delle firme su documenti e assegni, che andranno aggiornati subito dopo l’iscrizione.
Dal punto di vista formale e documentale, la delibera di revoca deve poi contenere l’esplicita richiesta o l’incarico a chi di dovere per il deposito al Registro delle Imprese: va indicato chi è delegato a sottoscrivere e presentare il verbale e la modulistica richiesta, e quali documenti allegare. Gli allegati normalmente necessari sono il verbale della riunione, copia firmata del testo integrale della delibera (con firme dei soggetti abilitati), copia dei documenti di identità dell’amministratore revocato e del nuovo amministratore (se nominato), la dichiarazione di accettazione della carica da parte dell’eventuale nuovo nominato, eventuali procure e deleghe utilizzate in assemblea. La delibera dovrebbe contenere una clausola che dichiari l’adempimento degli obblighi di comunicazione e iscrizione agli uffici competenti, specificando il termine in cui verrà effettuata la comunicazione (normalmente entro i termini previsti dalla normativa commerciale), e prevedere l’aggiornamento delle comunicazioni a banche, clienti, fornitori e altri soggetti rilevanti.
Per la tutela dei terzi e per evitare contestazioni sulla pubblicità della revoca, è importante ricordare nel corpo della delibera che la revoca sarà resa effettiva rispetto ai terzi con l’iscrizione al Registro delle Imprese; fino a tale iscrizione permangono potenziali rischi di rappresentanza apparente, perciò la delibera può prevedere l’invito formale al revocato a non compiere più atti in nome e per conto della società e a restituire immediatamente ogni potere o documentazione attinente. Infine la sottoscrizione del verbale da parte del presidente dell’assemblea e del verbalizzante, con l’indicazione dei nominativi e dei codici fiscali dei firmatari, è essenziale per la validità del documento da depositare: le firme devono risultare leggibili e, se richiesto dallo statuto o dalla prassi, accompagnate dalla firma del notaio o di un rappresentante legale incaricato per l’iscrizione. In fase di redazione conviene altresì allegare e numerare gli eventuali documenti integrativi (procure, deleghe, certificazioni statutarie, copia dell’atto costitutivo e dello statuto aggiornato) che possano agevolare la pratica di iscrizione e la verifica formale operata dagli uffici competenti.
Esempio revoca amministratore Srl
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI
Società: ____________
Sede legale: ____________
Codice fiscale / Partita IVA: ____________
REA n.: ____________
In data ____________, alle ore ____________, presso la sede sociale in ____________, si è riunita l’Assemblea dei soci della società sopra indicata, regolarmente convocata.
Presenti:
– Socio/Delegato: ____________ (Codice Fiscale: ____________) in rappresentanza di n. ____________ quote, pari al ____________% del capitale sociale;
– Socio/Delegato: ____________ (Codice Fiscale: ____________) in rappresentanza di n. ____________ quote, pari al ____________% del capitale sociale;
– (eventuali ulteriori soci/delegati): ____________.
Presiede l’Assemblea il Sig./La Sig.ra ____________ in qualità di ____________.
Assume la funzione di segretario il Sig./La Sig.ra ____________.
Ordine del giorno:
1) Revoca dell’amministratore Sig./La Sig.ra ____________ (nato/a a ____________ il ____________, Codice Fiscale ____________), nominato/a in data ____________;
2) Eventuale nomina del nuovo amministratore;
3) Varie ed eventuali.
Svolgimento della discussione:
Il Presidente illustra i motivi posti all’ordine del giorno e pone in discussione la delibera di revoca dell’amministratore Sig./Sig.ra ____________.
Votazione:
Sono presenti e votanti complessivamente n. ____________ quote, pari a ____________% del capitale sociale.
Risultato della votazione:
– Voti favorevoli: ____________;
– Voti contrari: ____________;
– Astenuti: ____________.
Deliberazioni:
L’Assemblea, con il quorum sopra indicato, DELIBERA
1) Di revocare dall’incarico di amministratore il/la Sig./Sig.ra ____________, con decorrenza dal ____________.
2) Di dare mandato al Presidente e/o al legale rappresentante pro tempore di eseguire tutte le formalità necessarie per l’annotazione della presente delibera nel libro delle decisioni dei soci e per la sua iscrizione presso il Registro delle Imprese competente.
3) (Eventuale) Di nominare quale nuovo amministratore il/la Sig./Sig.ra ____________ (nato/a a ____________ il ____________, Codice Fiscale ____________), con durata dell’incarico fino al ____________ e con i poteri/compensi come da patti sociali.
Si precisa che la presente delibera verrà comunicata all’interessato/a e registrata presso gli uffici competenti nei termini di legge.
Letto, approvato e sottoscritto.
Data: ____________
Il Presidente: ____________
Il Segretario: ____________
Per presa visione e accettazione (se richiesto):
Il revocato/a amministratore/trice: ____________ (firma) ____________ (data)