La compravendita di una quota di S.r.l. è un’operazione frequente nella vita di una società a responsabilità limitata, ma richiede attenzione sia alla forma giuridica dell’atto sia al contenuto negoziale. Parlare di “scrittura privata” nella cessione di quote S.r.l. non significa limitarsi a un foglio firmato tra le parti: il Codice Civile e la prassi del Registro delle Imprese impongono requisiti formali specifici affinché il trasferimento produca effetti verso la società e i terzi. Al tempo stesso, un contratto ben strutturato tutela venditore e acquirente su prezzo, garanzie, tempi di esecuzione, condizioni sospensive e patti accessori. Questa guida illustra il quadro normativo essenziale, le alternative formali disponibili, la struttura tipica di una scrittura privata di compravendita di quota, gli adempimenti societari e pubblicitari, nonché i profili fiscali e pratici da considerare prima di arrivare al closing.
Compravendita di Quota Srl
Il punto di partenza è l’articolo 2469 del Codice Civile, che stabilisce la regola generale della trasferibilità delle partecipazioni, salvo diverse previsioni dell’atto costitutivo. Lo statuto può infatti subordinare il trasferimento a clausole di prelazione in favore degli altri soci, a limiti o a clausole di gradimento da parte della società. La verifica preventiva dello statuto è decisiva perché la violazione di tali pattuizioni può rendere inefficace il trasferimento o esporre a richieste risarcitorie. L’articolo 2470 disciplina invece l’opponibilità della cessione: la cessione di quota produce effetti verso la società dal momento in cui è depositata per l’iscrizione nel Registro delle Imprese; solo da quel momento l’acquirente è riconosciuto come socio nei confronti della società e dei terzi. Quanto alla forma, l’iscrizione al Registro richiede un atto avente i requisiti di legge, ossia un atto pubblico o una scrittura privata con sottoscrizioni autenticate, oppure un atto sottoscritto digitalmente secondo la procedura speciale telematica. Il risultato pratico è che la semplice scrittura privata non autenticata, pur valida sul piano dell’obbligazione tra le parti, non perfeziona il trasferimento nei confronti della società e non può essere iscritta.
La prassi contemporanea offre due canali principali. Il primo è l’atto notarile (atto pubblico o scrittura privata con firme autenticate dal notaio), con il quale il notaio, oltre a verificare identità e capacità delle parti, cura il deposito telematico dell’atto al Registro delle Imprese della Camera di Commercio competente. Il secondo è la cessione con firma digitale ai sensi della normativa speciale, che consente la sottoscrizione informatica dell’atto da parte delle parti e il deposito telematico a cura di un professionista abilitato, tipicamente un dottore commercialista iscritto negli elenchi previsti. Questa procedura non elimina i controlli, ma li sposta sull’autenticità della firma digitale e sulla legittimazione del soggetto che effettua il deposito. In ogni caso, la forma “rafforzata” non è un mero formalismo: garantisce certezza su chi sta alienando la quota, consente le verifiche antiriciclaggio e rende certa la data dell’atto, elementi indispensabili per la pubblicità legale.
Prima di redigere la scrittura privata è essenziale leggere lo statuto e i patti parasociali. La prelazione impone al socio cedente di offrire la quota agli altri soci a parità di condizioni di prezzo e modalità; il mancato rispetto può comportare il riscatto della quota o la responsabilità per inadempimento. La clausola di gradimento, se presente, subordina l’efficacia del trasferimento all’autorizzazione dell’organo amministrativo o dell’assemblea; di solito prevede anche tempi e criteri, e spesso contempla un meccanismo alternativo di acquisto da parte degli altri soci se il gradimento è negato senza giusta causa. Altre clausole frequenti sono i lock-up temporanei, i limiti alla cessione a concorrenti, i vincoli su quote date in pegno o in usufrutto. Ignorare questo passaggio può bloccare il closing o aprire contenziosi; perciò il contratto di cessione dovrebbe dichiarare espressamente l’avvenuto adempimento delle condizioni statutarie e allegare la relativa documentazione.
Sul piano sostanziale, prima di firmare conviene svolgere una due diligence mirata. L’acquirente deve verificare la consistenza della quota, l’esatta percentuale del capitale e dei diritti amministrativi, l’assenza di vincoli come pegni, sequestri o opzioni già concesse, la regolare iscrizione della partecipazione a nome del venditore nel Registro delle Imprese, lo stato dei libri sociali e le eventuali passività potenziali della società. Anche profili apparentemente esterni, come l’eventuale regime patrimoniale dei coniugi del venditore o la presenza di minori comproprietari, incidono sulla legittimazione a vendere e sulla forma dell’atto. È buona prassi accompagnare la trattativa con una lettera di intenti o con un contratto preliminare che fissi prezzo, condizioni sospensive, tempistiche, documenti da consegnare e garanzie minime; ciò evita incomprensioni al momento della scrittura definitiva.
Una scrittura privata per la compravendita di quote Srl correttamente redatta inizia con l’intestazione delle parti, complete di dati anagrafici, codice fiscale e, se persone giuridiche, con indicazione dei loro rappresentanti e dei poteri di firma. Segue una sezione di premesse che fotografa la situazione societaria, richiama lo statuto e le eventuali autorizzazioni già ottenute, e identifica con precisione l’oggetto: la quota percentuale o il numero di quote, il valore nominale e, se rilevante, la relativa numerazione. La clausola di trasferimento deve dichiarare la cessione “piena e libera da vincoli”, con esclusione di oneri, pegni, sequestri e diritti di terzi, e prevedere il subentro dell’acquirente in tutti i diritti patrimoniali e amministrativi maturati dopo una certa data contabile di riferimento. Il prezzo deve essere indicato in modo chiaro, con la modalità di pagamento (bonifico tracciabile, escrow, pagamento dilazionato), eventuali meccanismi di aggiustamento post-closing (closing accounts, earn-out legati a target di redditività) e interessi in caso di pagamento differito. Non dovrebbero mancare le dichiarazioni e garanzie del venditore sulla titolarità e libera trasferibilità della quota, sulla regolarità formale della società e sull’assenza di contenziosi che colpiscano la partecipazione; in operazioni significative si inseriscono anche garanzie sulla società (bilanci, debiti, contratti chiave), spesso coperte da limiti di responsabilità, franchigie e cap massimi. Completano il contratto le condizioni sospensive o risolutive, come l’ottenimento del gradimento, il decorso del termine di prelazione senza esercizio o l’ottenimento di finanziamenti, la disciplina del closing con la specifica dei documenti da scambiarsi e della data di efficacia, i patti accessori di non concorrenza o non sollecitazione, la riservatezza, la legge applicabile e il foro o l’eventuale arbitrato. Una clausola finale deve prevedere l’autenticazione delle firme o la firma digitale secondo la procedura prescelta e l’impegno al deposito per l’iscrizione al Registro delle Imprese.
Nella pratica, la cessione di quota avviene spesso “sospesa” all’avveramento di condizioni. La più comune è lo spirare del termine di prelazione a favore degli altri soci senza che sia pervenuta accettazione; un’altra è il rilascio del gradimento da parte dell’organo competente. Può aggiungersi l’assenza di eventi negativi tra la firma e la data di efficacia, come l’apertura di procedure esecutive sulla quota. Le parti di norma prevedono che i diritti patrimoniali (utili, rimborsi) maturino in capo all’acquirente dal giorno del closing o da una data contabile convenuta, mentre i diritti amministrativi decorrono dall’iscrizione nel Registro delle Imprese. Al closing, venditore consegna le eventuali certificazioni della quota se emesse, copia dell’ultimo bilancio, copie dei verbali assembleari recenti e ogni altro documento pattuito; l’acquirente esegue il pagamento secondo le modalità convenute. Se è previsto un escrow, il prezzo viene trattenuto da un terzo fino all’adempimento di condizioni o alla scadenza di termini di garanzia.
Firmata la scrittura privata, occorre darle la veste formale idonea al deposito. Nella via notarile, il notaio autentica le firme o redige atto pubblico, verifica le condizioni statutarie, svolge i controlli antiriciclaggio e provvede al deposito telematico dell’atto presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio competente per sede. Nella via digitale, le parti sottoscrivono con firma digitale e un professionista abilitato inoltra telematicamente l’atto e la pratica. L’iscrizione ha efficacia costitutiva verso società e terzi: fino a quel momento, rispetto alla società, il socio resta il cedente. La legge non prevede più il libro soci come strumento opponibile, perché la pubblicità è concentrata nel Registro; molte società conservano comunque un proprio elenco interno per la gestione amministrativa. Dopo l’iscrizione, è opportuno aggiornare anche l’eventuale Registro dei titolari effettivi, se l’operazione comporta cambiamenti nella catena di controllo rilevanti per la normativa antiriciclaggio.
La cessione di quote di S.r.l. non è soggetta a IVA e sconta, ai fini dell’imposta di registro, l’imposta in misura fissa, salvo casi particolari, ferma restando l’imposta di bollo e i diritti per la pratica camerale. Per il venditore persona fisica, l’eventuale plusvalenza costituisce reddito diverso tassato, in via ordinaria, con imposta sostitutiva del 26% sulla differenza tra corrispettivo e costo fiscalmente riconosciuto, con regole specifiche per partecipazioni qualificate e non qualificate e per le diverse epoche di acquisto. Per le società o gli imprenditori, la plusvalenza segue le regole del TUIR, potendo talvolta beneficiare del regime PEX se sussistono i requisiti. L’acquirente, salvo imposte fisse di registro e oneri notarili o professionali, non sostiene imposte proporzionali sul prezzo. È prudente farsi assistere da un consulente fiscale per stimare l’impatto dell’operazione e impostare correttamente eventuali clausole di aggiustamento del prezzo che possano incidere sul periodo d’imposta di tassazione.
La scrittura privata deve tenere conto di situazioni particolari che richiedono forma o autorizzazioni aggiuntive. Se la quota è vincolata in garanzia da un pegno, serve il consenso del creditore pignoratizio o la liberazione della garanzia prima del trasferimento. Se il venditore è coniugato in comunione legale dei beni e la partecipazione vi è ricompresa, è necessario il consenso dell’altro coniuge; in caso di comproprietà tra coniugi o coeredi, la cessione parziale richiede il coordinamento dei diritti di ciascuno. Se la quota appartiene a un minore o a un interdetto, occorrono le autorizzazioni del giudice tutelare. Nelle società con clausole statutarie di intrasferibilità temporanea o con vincoli verso terzi finanziatori, la scrittura deve recepire le condizioni poste da questi atti. Tutto ciò non impedisce la cessione, ma impone di programmare i tempi, per evitare che il giorno del deposito manchino autorizzazioni essenziali.
Spesso la cessione non esaurisce gli accordi tra venditore e acquirente. È frequente che le parti stipulino patti parasociali per regolare la governance successiva: sindacati di voto, diritti di nomina in organi sociali, limiti alla cessione delle quote per un certo periodo, diritti di tag along o drag along in caso di future vendite. Questi patti, pur esterni allo statuto, vincolano le parti sul piano obbligatorio e potranno essere richiamati nella scrittura di cessione o stipulati contestualmente. Anche clausole di non concorrenza e di non sollecitazione del personale sono frequenti, specie quando il venditore resta attivo in settori affini. La previsione di meccanismi di risoluzione delle controversie, come un arbitrato amministrato, può offrire una sede specialistica e rapida per eventuali future liti.
Gli errori più ricorrenti nascono dalla sottovalutazione della forma e dello statuto. Firmare una “semplice” scrittura privata non autenticata e poi scoprire che non è iscrivibile, oppure ignorare la clausola di prelazione e ricevere un’azione di riscatto, sono scivoloni che si evitano con un controllo iniziale. Altro errore è trascurare i vincoli sulla quota, come pegni o sequestri, o dare per scontato che il prezzo si paghi per intero il giorno del closing senza prevedere cautele in presenza di garanzie sul capitale circolante o su passività latenti. Anche l’assenza di una data contabile di riferimento genera discussioni su utili e perdite maturate a cavallo dell’operazione. Infine, rinviare o dimenticare il deposito al Registro delle Imprese vanifica la cessione verso società e terzi e crea un limbo pericoloso anche per la responsabilità verso i terzi.
Fac Simile Scrittura Privata Compravendita di Quota Srl
Tra:
[Nome e cognome / Denominazione], nato/a a [●] il [●], C.F. [●], residente/sede legale in [●], via [●] n. [●], in seguito “Cedente”;
[Se persona giuridica: rappresentata da [Nome], in qualità di [carica], C.F. [●], con i poteri necessari.]
[Nome e cognome / Denominazione], nato/a a [●] il [●], C.F. [●], residente/sede legale in [●], via [●] n. [●], in seguito “Acquirente”;
[Se persona giuridica: rappresentata da [Nome], in qualità di [carica], C.F. [●], con i poteri necessari.]
Premesso che:
a) La società [Denominazione S.r.l.], con sede in [●], C.F./P. IVA [●], iscritta al Registro delle Imprese di [●] n. [●], capitale sociale € [●], in seguito “Società”, ha statuto approvato in data [●] (allegato A).
b) Il Cedente è titolare della seguente partecipazione nel capitale della Società: quota pari al [●]% (valore nominale € [●]) [eventuale numerazione/annotazioni], come da risultanze del Registro delle Imprese.
c) [Prelazione] In data [●] il Cedente ha assolto agli obblighi di prelazione previsti dall’art. [●] dello statuto, decorso il termine in assenza di esercizio / ovvero con rinuncia scritta dei soci (allegato B).
d) [Gradimento] In data [●] l’organo competente della Società ha espresso gradimento alla cessione, ai sensi dell’art. [●] dello statuto (allegato C).
e) La partecipazione oggetto di cessione è libera da vincoli, pegni, sequestri, opzioni o altri diritti di terzi, fatti salvi quelli indicati nella presente.
Tutto ciò premesso, si conviene e si stipula quanto segue.
1. Oggetto
Il Cedente cede e trasferisce all’Acquirente, che acquista, la partecipazione di cui alle premesse, rappresentativa del [●]% del capitale della Società, libera da vincoli e con ogni diritto patrimoniale e amministrativo ad essa inerente, fatte salve le decorrenze di cui all’art. 5.
2. Prezzo e modalità di pagamento
Il prezzo complessivo della cessione è convenuto in € [●] (euro [●]), che l’Acquirente corrisponde al Cedente come segue:
€ [●] alla firma della presente, a mezzo bonifico su IBAN [●], causale “Cessione quota [Denominazione S.r.l.] – [data]”;
€ [●] entro il [●], a mezzo [bonifico / escrow / assegno circolare].
[2.1 Aggiustamenti di prezzo (facoltativo): Il prezzo potrà essere oggetto di aggiustamento in aumento/diminuzione in base ai closing accounts alla data di cui all’art. 5, secondo i criteri di cui all’allegato D.]
[2.2 Garanzia del prezzo (facoltativo): Una somma di € [●] è trattenuta in escrow per [●] mesi a garanzia delle dichiarazioni e garanzie ex art. 4; rilascio alle condizioni dell’allegato E.]
3. Dichiarazioni e garanzie del Cedente
Il Cedente dichiara e garantisce che:
a) è legittimo titolare della quota, pienamente trasferibile, e che l’oggetto della cessione non è gravato da pegni, sequestri, diritti di prelazione o altri vincoli, se non quanto indicato nelle premesse;
b) sono stati adempiuti gli obblighi di prelazione/ottenuto il gradimento statutario, come da allegati;
c) la quota risulta intestata al Cedente presso il Registro delle Imprese;
d) [se previste garanzie sulla Società] i bilanci della Società fino all’esercizio chiuso al [●] rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione economico-patrimoniale; non esistono contenziosi o passività potenziali diversi da quelli elencati nell’allegato F;
e) non sono stati stipulati patti che limitino la circolazione della quota oltre quelli risultanti dallo statuto o qui indicati.
[Limiti di responsabilità: La responsabilità del Cedente per le garanzie di cui sopra è limitata all’importo massimo di € [●] e al termine di [●] mesi dalla data di efficacia; resta esclusa la franchigia di € [●] per singolo evento e di € [●] complessiva.]
4. Dichiarazioni dell’Acquirente
L’Acquirente dichiara di:
a) avere piena capacità di contrattare, di non essere soggetto a divieti di acquisto della quota ai sensi di legge o statuto;
b) conoscere lo statuto della Società e accettarne le previsioni;
c) [se persona giuridica] avere deliberato l’acquisto secondo i propri poteri interni.
5. Data di efficacia, diritti patrimoniali e amministrativi
La presente cessione spiega effetti tra le parti dalla data della firma; nei confronti della Società e dei terzi dalla iscrizione dell’atto al Registro delle Imprese ai sensi dell’art. 2470 c.c.
I diritti patrimoniali (utili, riserve distribuibili) maturano in capo all’Acquirente a partire dal [●] (data contabile di riferimento), fermo restando quanto deliberato dagli organi sociali; i diritti amministrativi spettano all’Acquirente dalla predetta iscrizione nel Registro delle Imprese.
6. Condizioni sospensive / risolutive
[Condizione sospensiva] L’efficacia della cessione è sospensivamente condizionata a:
decorso del termine di prelazione ex statuto senza esercizio / ricezione rinunce (allegato B);
ottenimento del gradimento statutario (allegato C);
[altre condizioni: ottenimento di finanziamento, autorizzazioni, liberazione di pegno, ecc.].
In difetto entro il [●], ciascuna parte potrà recedere senza penali, con restituzione delle somme percepite oltre interessi legali.
7. Closing e adempimenti
Le parti convengono di procedere al closing in data [●] presso [●], scambiando:
dal Cedente: allegati A-F, eventuali certificazioni quote, estratto aggiornato R.I., libro soci (se tenuto), bilanci e verbali recenti;
dall’Acquirente: pagamenti residui, eventuale escrow agreement firmato.
Le parti incaricano [notaio / professionista abilitato] a curare autenticazione/sottoscrizione digitale e deposito telematico della presente al Registro delle Imprese.
8. Patti accessori
[Non concorrenza (facoltativo)] Il Cedente si impegna per [●] mesi/anni a non svolgere attività in concorrenza con la Società nei territori [●], né a sollecitarne dipendenti o clienti, salvo autorizzazione scritta dell’Acquirente.
[Riservatezza] Le parti si impegnano a mantenere riservate informazioni e documenti scambiati in occasione della cessione, fatti salvi obblighi di legge e di deposito.
[Patti parasociali (facoltativo)] Contestualmente è sottoscritto il patto parasociale allegato G, che disciplina [sindacato di voto / lock-up / tag & drag along / governance].
9. Spese, imposte e antiriciclaggio
Le spese di autenticazione/sottoscrizione digitale, deposito, imposte di registro e bollo e ogni onere accessorio sono a carico di [●]. Le parti dichiarano di essersi identificate ai fini antiriciclaggio e che i fondi provengono da lecita provenienza.
10. Legge applicabile e foro competente / arbitrato
La presente è regolata dalla legge italiana. Per ogni controversia è competente in via esclusiva il Foro di [●].
[In alternativa: Le controversie sono devolute ad arbitrato secondo il Regolamento [●]; sede [●], lingua italiana, collegio di [●] arbitri.]
11. Trattamento dei dati personali
Le parti si danno reciprocamente informativa ai sensi del Reg. (UE) 2016/679, dichiarando di trattare i dati personali esclusivamente per finalità connesse alla cessione.
12. Clausole finali
La presente scrittura costituisce l’intero accordo tra le parti e sostituisce ogni precedente intesa. Ogni modifica dovrà risultare da atto scritto. Qualora una clausola sia invalida, ciò non pregiudica la validità delle altre.
Letto, confermato e sottoscritto.
Luogo [●], data [●]
Il Cedente
L’Acquirente
[Alternativa A – Autenticazione notarile: Le sottoscrizioni che precedono sono state autenticate dal Notaio [●] in [●] in data [●], raccolte le dichiarazioni di legge, e si provvede al deposito telematico al Registro delle Imprese competente.]
[Alternativa B – Firma digitale: Le parti sottoscrivono il presente atto con firma digitale qualificata ai sensi della normativa vigente; il professionista abilitato [●] provvede al deposito telematico al Registro delle Imprese competente.]
Allegati (esemplificativi):
A. Statuto vigente della Società
B. Documentazione prelazione (avviso ai soci / rinunce / decorso termini)
C. Delibera/atto di gradimento
D. Criteri closing accounts / aggiustamenti prezzo
E. Escrow agreement / meccanismo rilascio fondi
F. Elenco contenziosi/passività note (se previste garanzie sulla Società)
G. Eventuali patti parasociali
Copie documenti identità/visure, certificazione assenza vincoli su quota, estremi bancari